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天津市非上市股份有限公司管理暂行办法
天津市非上市股份有限公司管理暂行办法
（津政发｛1998｝48号）
第一条 为保护投资者的合法权益，规范非上市股份有限公司的行为， 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规，制定本办法。
第二条 本办法适用于在天津市范围内依法设立的非上市股份有限公司。非上市股份有限公司是指发起设立式股份有限公司和原定向募集式股份有限公司。
第三条 按照《公司法》 规定， 非上市股份有限公司（以下简称公司）的设立由市人民政府批准。受市人民政府委托，天津市经济体制改革委员会（以下简称市体改委）具体受理设立公司申请。 申请设立公司应提交以下有关文件：
（一）公司设立申请报告，内容主要包括：
⒈公司设立宗旨；
⒉公司名称和住所；
⒊公司设立方式、股份总额、每股面值、注册资本；
⒋发起人名称或姓名，认购的股份数额；
⒌资金投向。
（二）公司名称预先核准通知书；
（三）发起人协议书及发起人营业执照或其他证件；
（四）设立公司的可行性报告；
（五）公司章程草案；
（六）财务审计报告；
（七）资产评估报告；
（八）国有资产评估结果确认书；
（九）市国资部门对国有股权管理方案申请的批复；
（十） 以土地资产作价入股的提交土地资产评估报告及土地管理部门的批复文件；
（十一）法律意见书；
（十二）审批部门要求的其他文件。
第四条 设立公司申请经市体改委会同有关综合部门审查通过后，报市人民政府批准。自批准文件下发之日起６０日之内， 按《公司法》规定申请办理工商注册登记，并到有关部门办理土地、 房产变更登记和社会保险登记等事宜。
第五条 公司依据《公司法》及有关法规建立法人组织机构。
（一） 依据《公司法》和有关法规、规章制定股东大会、董事会、监事会的议事规则。
（二）公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开，提案权和表决权的行使， 都要符合法律、法规、公司章程及议事规则的规定。
公司召集、 召开股东大会的方式和股东大会、董事会的决议违反法律、法规和公司章程，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提出要求停止违法行为和侵权行为的诉讼。
（三） 公司应在股东大会结束后的１５个工作日内，将股东大会决议及有关方案、 报告等文件送达市体改委备案。
（四） 公司董事、监事、经理应按《公司法》和公司章程的规定行使职权，并承担相关义务和责任。
第六条 公司应设立董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，履行以下职责：
（一） 负责公司股东大会、董事会会议的具体筹备、组织工作并负责会议记录；
（二） 保管并保证公司有完整的必备文件和各种有关的原始记录；
（三） 负责依法准备和及时提供有关监管机构和股东所要求的文件、资料；
（四）负责公司的有关公共事宜，并保证公告的及时、合法、真实与完整；
（五） 负责公司的股权管理事务，保管股东名册和董事会印章；
（六） 督促公司遵循法律、法规、规章和公司章程的规定规范运作；
（七）董事会授权的其他事务。
第七条 公司必须制定股权管理细则，明确公司内部股权管理机构及其职责。
第八条 凡有国有资产入股的公司，应按国家国资局、国家体改委《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发〔1994〕 81号）的规定，到同级国有资产管理部门履行报批手续，确定国有股权的持股单位。涉及国有土地使用权作价入股的，按国家土地管理局《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》 （国家土地管理局令第８号）的规定，到市土地局履行报批手续。
第九条 国有产权的界定，国有资产评估、折股、股权设置、资产处置方式，必须符合国家及国有资产管理部门的有关规定。
第十条 国有股持股单位必须按照法定程序派代表出席股东大会，并依法行使表决权。出席股东大会的国有股权代表必须依法维护国有股权的权益。
第十一条 国有股权持股单位要建立健全国有股权考核和管理制度，并接受国有资产管理部门对其行使股权行为的监督检查。
第十二条 公司的全部股权须由指定的托管机构集中托管。市人民政府《批转市体改委关于发展发起设立式股份有限公司若干意见的通知》（津政发〔１９９８〕６０号）中涉及的此项规定，按本办法执行。
第十三条 股权集中托管后，过户、挂失和质押登记必须由托管机构统一办理。
股东转让、 赠与、继承股份必须办理过户手续。凡未经托管机构办理过户的， 其转让、赠与、继承、质押行为无效。
第十四条 公司应按照有关法律、法规、公司章程规定，制定利润分配方案和配、送股方案。公司在制定利润分配方案和配、送股方案时，对国有股份与其他股份实行同股、同权、 同利。国有股权持股单位应于股东大会对利润分配方案和配、 送股方案表决前，将其报送国有资产管理部门备案。
第十五条 公司董事会制定并通过公司年度利润分配预案，报股东大会审议通过。
第十六条 公司董事会应当按照股东大会的决定或者公司章程的规定完成股利（现金或股份）的派发事项。股东大会未作决定或者公司章程未作规定的， 董事会应当在股东大会召开后的三个月内完成股利（现金或股份） 的派发事项。
第十七条 公司的送股方案必须将以利润派发红股与以公积金转为股本予以明确区分，并在股东大会上分别作出决议。
第十八条 公司经股东大会作出决议，并依照法律、法规的规定，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）经批准向社会公开募集股份；
（二）向股东配售股份；
（三）向第三人配售股份；
（四）向股东派送股份；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、法规规定的其他方式。
第十九条 公司发行新股、增加注册资本应按规定程序向市体改委申报。
公司发行新股、增加注册资本应提交以下文件：
（一） 公司发行新股、增加注册资本申请书，主要内容包括：
⒈公司原股本总额，每股面值和注册资本；
⒉新增股份数额， 每股发行价格，增加后的注册资本总额；
⒊前一次发行股份募足时间 （以工商行政管理部门注册登记时间为准）；
⒋公司最近三年盈利状况及向股东支付股利情况；
⒌公司最近三年财务会计状况；
⒍公司预期效益。
（二）股东大会同意发行新股的决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照复印件；
（五）审批部门要求的其他文件。
第二十条 以配股方式增资扩股的，公司应本着同股同权的原则，保证所有股东权益。公司董事会不得剥夺任何股东的配股权或向任何股东强行摊派配股权。
第二十一条 公司应在增资扩股工作结束后的２０个工作日内完成新增股份的验资工作和登记工作，并在股款缴足之日起３０日内到工商行政管理部门申请变更注册登记。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定最低限额。 公司减少注册资本应按《公司法》第一百八十六条规定办理，并依法向工商行政管理部门申请办理变更登记。
第二十三条 公司在下列情况下，经市体改委审查并报市人民政府同意后，可以收购本公司的股份：
（一）为减少注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并。
除上述情形外，公司不得买卖本公司的股份。
第二十四条 公司收购本公司股份后，自完成收购之日起１０日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第二十五条 股东股份的转让应以法律、法规允许的方式进行。
第二十六条 发起人股份及公司董事、监事、高级管理人员所持股份的转让，须符合法律、法规及公司章程的规定。
第二十七条 股份协议转让须向公司股份管理部门和股份托管机构提交以下文件和资料：
（一）转让方授权委托书、经办人身份证；
（二）转让方和受让方之间达成的转让协议书；
（三） 转让国有股份时，应提交同级国有资产管理部门批准文件；
（四）需要的其他文件。
第二十八条 股份无偿划转须向公司股份管理部门和股份托管机构提交原股东同意所持股份无偿划转的文件。
第二十九条 股份继承、赠与、财产分割及司法判决等非交易性过户，按照非交易过户的有关规定办理。
第三十条 股份转让过户登记后，涉及注册登记事项变动，应在３０日内到工商行政管理部门申请变更登记；未涉及登记注册事项变动的， 应将修改后的公司章程送工商行政管理部门备案。
第三十一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并或者分立，应当由公司股东大会作出决议，按规定程序报批。
第三十二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依据章程规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理合并或者分立的审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第三十三条 公司有下列情形之一的，应予以解散：
（一） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
（二）股东大会决议解散时；
（三）因公司合并或者分立需要解散时；
（四）公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭时；
（五）公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时。
第三十四条 公司解散应依法进行清算。公司清算结束之日起３０日内， 公司清算组应向工商行政管理部门申请注销登记。 公司经工商行政管理部门核准注销登记后，公司终止。
第三十五条 公司应于每一个会计年度结束后的120 日内编制经会计师事务所或审计师事务所审计的财务报告和经股东大会批准由董事会所作的年度报告， 经公司法定代表人签字后并由公司盖章，报市体改委备案，并安排适当的地点，供股东查阅。
公司年度报告主要内容包括： 公司概况；财务会计数据和经营情况； 董事、监事、经理及高级管理人员简介和持股情况； 公司在年度内发生的重大事件；关联企业情况等。原本市定向募集股份有限公司仍按原天津市证券管理办公室 《关于印发〈关于天津市上柜公司信息披露实施意见〉 的通知》（津证办字〔1995〕19号）的规定，进行信息披露。披露前，须报市体改委备案。
第三十六条 各公司要建立准确完整的公司档案。公司必须填报国家统计局颁布的股份制企业统计报表。报表必须在规定时间内送达市体改委。
第三十七条 本办法具体应用中的问题由市体改委负责解释。
第三十八条 本办法自下发之日起施行。
天津市经济体制改革委员会
一九九九年七月二十日
